POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO

Versão 1.0/2023

SUMÁRIO

 

OBJETIVO

 

Esta Política Anticorrupção e Antissuborno (“Política”) visa esclarecer a todos os envolvidos nas operações da CROSS BANK, aspectos relevantes da legislação interna, de modo prático, a fim de orientar e firmar o posicionamento da CROSS BANK em relação ao cometimento de atos lesivos contra a administração pública nacional e estrangeira, bem como estabelecer princípios, diretrizes e procedimentos que devem ser observados por todos os membros da CROSS BANK no decorrer das suas atividades e no relacionamento com Clientes, Parceiros e Órgãos Públicos, agindo com integridade e transparência.

 

 

 

NORMAS DE REFERÊNCIA

A CROSS BANK se compromete a observar as normas de prevenção e combate à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas, a Lei nº 12.846 de 2013 e o Decreto nº 11.129 de 2022, dentre outras normatizações expedidas pelos órgãos competentes (em conjunto, “Leis Anticorrupção”), bem como todas as demais leis e normas antissuborno e anticorrupção aplicáveis nos termos da legislação, como:

  • FCPA – Foreign Corrupt Practices Act – Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados Unidos da América.
  • UK Bribery Act – Lei sobre suborno do Reino Unido.

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.ÂMBITO DE APLICAÇÃO

 

Os termos desta Política devem ser observados por todos os colaboradores, prestadores de serviços e membros da Alta Administração da CROSS BANK, assim como diz respeito aos Terceiros que mantêm relações contratuais com a CROSS BANK.


DEFINIÇÕES
 
  • ⦁   Suborno – Prometer, oferecer e dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada ou ainda a quaisquer outras pessoas, sejam físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, com o objetivo de obter vantagem indevida direta ou indireta, influenciar ato ou decisão ou orientar práticas comerciais ilicitamente.
  • ⦁ Propina – Pecúnia ou vantagem indevida, prometida, oferecida ou fornecida de forma ilícita.
  • ⦁ Administração Pública – Pode ser entendida como o conjunto de órgãos, serviços e agentes do Estado que estão à serviço dos interesses sociais.
 

A administração pública pode ser dividida em direta (União, Estados, Municípios e Distrito Federal) e indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas e sociedade de economia mista ou outras formas de descentralização autorizadas por lei).

A Administração Pública será considerada nacional, quando se referir ao Brasil e, considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.

Agente Público: Conforme a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429 de 1992, através da Redação dada pela Lei 14.230 de 2021), “consideram-se agente público o agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º desta Lei”.

  • Agente Público: Conforme a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429 de 1992, através da Redação dada pela Lei 14.230 de 2021), “consideram-se agente público o agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º desta Lei”.Agente Público: Conforme a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429 de 1992, através da Redação dada pela Lei 14.230 de 2021), “consideram-se agente público o agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º desta Lei
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  • MELHORES PRÁTICAS DA CROSS BANK NO COMBATE AO SUBORNO E A CORRUPÇÃO

 

ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

A CROSS BANK não realiza, incentiva ou contribui de forma alguma, seja por si, seus dirigentes, colaboradores, prestadores de serviços, o cometimento de qualquer conduta que resulte em atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira.

Ainda, a CROSS BANK exemplifica os atos que são considerados lesivos à Administração Pública, conforme previsto na Lei Anticorrupção: 

  • – Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.

  • – Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção.

  • – Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

  • – Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

  • – No tocante à licitações e contratos com a Administração Pública:

1 – Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público.

2 – Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público.

3 – Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.

4 – Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente.

5 – Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo.

6 – Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais.

7 – Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

 
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CORRUPÇÃO PRIVADA

Mesmo não havendo legislação específica no Brasil que aborde esse tema, a CROSS BANK não tolera que atos corruptos sejam cometidos entre pessoas do setor privado, isto é, não é permitido prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, vantagem ou benefício de qualquer natureza à outra pessoa física ou jurídica, a fim de conseguir que a pessoa realize determinada ação ou se omita, com o objetivo de obter uma vantagem que de forma íntegra e transparente não obteria.

INTERAÇÕES COM AGENTES PÚBLICOS E AGENTES PRIVADOS

Os destinatários desta Política não podem sob hipótese alguma cometer ou se omitir deliberadamente quanto ao cometimento das práticas listadas anteriormente, frisa-se ainda que a CROSS BANK considera os seguintes comportamentos inaceitáveis, tais como:
  • Realizar por si ou por terceiro contratado qualquer prática de corrupção, extorsão ou fraude.
  • Qualquer prática de falsificação, falsidade ideológica, apropriação indébita, evasão fiscal, dentre outras práticas ilícitas.
  • Aceitar ou oferecer incentivos ilícitos, tais como propina e suborno.

Na hipótese de interação com Agentes Públicos, o profissional responsável deverá reportar previamente o motivo do contato à Alta Administração, para que ela esteja ciente e autorize a interação, ainda, em caso de visitas presenciais, recomenda-se que o colaborador da CROSS BANK vá acompanhado por mais um membro da equipe, além disso, não é permitido que membros da equipe da CROSS BANK realize comunicações com Agentes Públicos fora do horário comercial e utilizando meio não oficiais de comunicação (tais como, redes sociais, e-mails ou telefone pessoal).


ACEITAÇÃO DE BRINDES

Os membros da Alta Administração, Colaboradores e Terceiros que atuem em nome da CROSS BANK estão proibidos de sugerir, solicitar, oferecer ou aceitar presentes, brindes ou outras ofertas de qualquer valor, de Clientes, estabelecimento comerciais parceiros, fornecedores, concorrentes e contratantes, excetos brindes de lembrança de marca, como, por exemplo: caneta, lapiseira, agenda, calendário, porta-cartões e blocos de anotações.
 
Destaca-se igualmente que os membros da Alta Administração, Colaboradores e Terceiros que atuam em nome da CROSS BANK estão proibidos de aceitar convites de caráter pessoal para viagem e hospedagem de empresas contratadas, estabelecimentos comerciais parceiros, contratantes, fornecedores ou concorrentes. Despesas pagas por empresas contratadas, estabelecimentos parceiros, contratantes, fornecedores ou concorrentes, relacionadas à refeição ou entretenimento público não são aceitáveis.
 
DOAÇÕES
 

É vedado aos membros da Alta Administração, Colaboradores e Terceiros:

  • Realizar qualquer tipo de doação para pessoas físicas, jurídicas, Funcionários Públicos ou não, com o objetivo de influenciar direta ou indiretamente na tomada de decisão.
  • A CROSS BANK poderá realizar doações, desde que para instituições filantrópicas com interesses legítimos.
  • Realizar doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos com recurso da CROSS BANK.


CONFLITO DE INTERESSEConflito de interesse pode ser definido pela existência de um conflito real ou aparente que pode surgir quando as atividades das pessoas envolvidas e suas relações pessoais, familiares, sociais ou políticas interferem ou têm o potencial de interferir em suas responsabilidades e deveres para com a CROSS BANK.

As pessoas envolvidas nas operações da CROSS BANK devem evitar conflito de interesses entre seus interesses pessoais e os interesses da CROSS BANK, não devendo utilizar sua função na CROSS BANK para obter vantagens ou benefícios indevidos, direta ou indiretamente, para si ou para qualquer outro negócio ou pessoa relacionada.

Deverão os membros da Alta Administração, Colaboradores e Terceiros:

  • Agir com ética, honestidade, transparência, bem como guiar suas ações para o bem comum da CROSS BANK e do Cliente, devendo ainda se abster de influenciar os outros envolvidos, exercer atividades incompatíveis com a sua função, negociar com terceiros interessados em decisões de agente público, dentre outras.
  • Não participar de atividades independentes que compitam direta ou indiretamente com a CROSS BANK, a não ser que obtenha autorização expressa para tanto do Responsável pelo Setor de Compliance.
  • Informar ao Responsável pelo Setor de Compliance sobre quaisquer outras atividades desempenhadas, de modo que este possa avaliar a existência de potenciais conflitos ou riscos, inclusive de imagem, para a CROSS BANK.
  • Informar ao Responsável pelo Setor de Compliance sobre quaisquer valores ou benefícios adicionais que receba em sua atividade profissional.
  • A contratação de fornecedores e parceiros de negócios deve ser sempre realizada da forma mais transparente, documentada e benéfica possível para a CROSS BANK. Membros da Alta Administração, Colaboradores, Terceiros e Parceiros que possuam algum conflito de interesses em relação a qualquer fornecedor, devem informar imediatamente o setor responsável e não participar da contratação, do pagamento, das contestações ou da avaliação desse fornecedor.

RELACIONAMENTO COM CLIENTES
Cabe aos Colaboradores e Terceiros durante a execução de suas atividades em nome da CROSS BANK negociar somente com clientes que possuam reputação ilibada e que tenham sido aprovados na Política de Know your Customer.
Nos contratos assinados com Clientes deverá obrigatoriamente ser inserida cláusula de Anticorrupção, antissuborno e antilavagem de dinheiro, sendo que, todas as alterações relacionadas a presente cláusula deverão ser aprovadas pelo Setor de Compliance.
 
CONTRATAÇÃO DE COLABORADORES
A CROSS BANK adota postura transparente e responsável na contratação de seus profissionais, dessa forma, antes de começar a atuar, o profissional deverá ser avaliado conforme Política de Know your Employee.
Além disso, é de responsabilidade dos superiores hierárquicos, o acompanhamento das atividades desenvolvidas pelo Colaborador, ficando sempre atentos a quaisquer indícios de descumprimento às Leis, normativas e Políticas Anticorrupção e Antissuborno.
 

DISPOSIÇÕES GERAIS

CIÊNCIA DOS PROFISSIONAIS

Todos os profissionais declaram aqui estar cientes de que a CROSS BANK poderá monitorar toda e quaisquer atividades desenvolvidas nos espaços físicos/virtuais da CROSS BANK, em exercício ou não de suas atividades vinculadas aos cargos/funções, com o único intuito de identificar condutas suspeitas e dar efetividade a esta Política, além das demais normas internas aplicáveis.


ATUALIZAÇÃO DA POLÍTICA
A atualização da presente Política ocorrerá sempre que i. alterações legislativas ou regulatórias relevantes ocorrerem, ii. o cenário do negócio da Organização se modificar; ou se iii. em decorrência da revisão da análise de risco for assim necessário, sendo de responsabilidade do Setor de Compliance, realizar as alterações e submetê-la à aprovação da Diretoria.
 

DEMAIS POLÍTICAS RELACIONADAS
A CROSS BANK tem estruturado um Programa de Compliance, dessa forma, deve os colaboradores, prestadores de serviços e terceiros relacionados a CROSS BANK terem ciência das demais políticas.

ÁREAS ENVOLVIDAS
Esta Política foi elaborada pelo Jurídico Externo, o qual a pedido do Setor de Compliance da CROSS BANK, poderá revisá-la.


APROVAÇÃO E VIGÊNCIA
A presente Política foi aprovada no dia 20/07/2023, pelos membros componentes da Diretoria, entrando em vigência na data da sua aprovação. Ainda, a vigência desta Política é indeterminada, podendo ser substituída apenas por uma versão atualizada.